Devoir d’information précontractuelle : des limites posées par la Cour de cassation
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 14 mai 2025 (n° 23-17.948), vient préciser la portée du devoir d’information précontractuelle prévu à l’article 1112-1 du Code civil. L’arrêt tranche sur un point controversé : l’obligation d’informer ne porte que sur les données ayant un lien direct et nécessaire avec le contrat ou la qualité des parties, et dont l’importance est déterminante pour le consentement.
Un différend autour d’une activité non autorisée
L’affaire oppose un acquéreur à un cédant de parts sociales d’une société de restauration rapide. Le litige naît de la découverte, après la cession, de l’impossibilité d’installer un système d’extraction permettant la cuisson par friture, du fait du règlement de copropriété. L’acquéreur, estimant que cette information aurait influencé son consentement, invoque une dissimulation fautive. Débouté par la cour d’appel, il forme un pourvoi en cassation en s’appuyant sur le devoir d’information précontractuelle.
Des critères stricts pour qualifier une information déterminante
La Cour de cassation rappelle que seules les informations à la fois déterminantes et en lien direct avec le contenu du contrat ou la qualité des parties doivent être révélées. Elle souligne que ce devoir d’information ne s’étend ni à toutes les caractéristiques périphériques de l’objet du contrat, ni aux hypothèses spéculatives d’exploitation future. En l’espèce, elle juge que l’impossibilité de faire de la friture n’a pas été démontrée comme condition déterminante du consentement, et confirme la décision de la cour d’appel.
La charge de la preuve à nuancer
L’arrêt permet également de rappeler la répartition de la charge de la preuve : c’est au cocontractant invoquant un manquement au devoir d’information de démontrer le caractère déterminant de l’information ignorée. Ce n’est qu’après cette démonstration que l’autre partie doit prouver avoir transmis l’information en question. Ici, l’acquéreur n’ayant pas prouvé que la possibilité de faire de la friture constituait une condition essentielle de son engagement, le pourvoi est rejeté.
Par cet arrêt, la Cour de cassation pose des limites claires au champ du devoir d’information précontractuelle. Elle protège la sécurité juridique des échanges contractuels en exigeant un lien étroit entre l’information litigieuse, le contrat et la volonté des parties. Une décision qui renforce la nécessité pour chaque partie d’exprimer clairement ses attentes avant de s’engager.
Source : Cass. com., 14 mai 2025, n° 23-17.948, B+L
Cession de parts sociales : maîtrisez les étapes essentielles
La cession de parts sociales est une opération délicate qui nécessite une attention particulière à chaque étape. Que vous soyez cédant ou cessionnaire, il est important de comprendre les démarches à suivre pour éviter les écueils juridiques et fiscaux.
L'agrément des associés : une étape incontournable
La première étape dans la cession de parts sociales est souvent l'obtention de l'agrément des autres associés. Cette approbation est essentielle pour garantir que la cession se déroule sans accroc. En effet, sans cet accord, la cession pourrait être bloquée, obligeant le cédant à trouver un autre acquéreur ou à voir ses parts rachetées par les associés restants. Cette procédure est particulièrement rigoureuse lorsque la cession concerne des tiers extérieurs à la société.
Acte de cession et conséquences fiscales
Une fois l'agrément obtenu, l'acte de cession doit être soigneusement rédigé, incluant des informations clés telles que l'identité des parties et le prix de cession. Cet acte doit être enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises. Sur le plan fiscal, le cédant doit être conscient qu'une plus-value réalisée peut être soumise à un impôt de 30 %, combinant impôt sur le revenu et prélèvements sociaux. Le choix entre le prélèvement forfaitaire unique et le barème progressif peut influencer le montant de cet impôt.
Formalités légales et mise à jour des statuts
Pour que la cession soit opposable aux tiers, elle doit être notifiée à la société et inscrite dans le registre des mouvements de titres. De plus, il est impératif de mettre à jour les statuts de la société pour refléter la nouvelle répartition des parts. Ces formalités garantissent que le cessionnaire acquiert tous les droits associés à sa nouvelle qualité d'associé, notamment le droit de vote et de participation aux décisions collectives.
En conclusion, maîtriser les étapes de la cession de parts sociales est essentiel pour sécuriser l'opération et éviter les litiges. Chaque étape, de l'agrément des associés à la mise à jour des statuts, joue un rôle crucial dans le bon déroulement de la cession.
Réforme du régime des nullités en droit des sociétés : ce qu'il faut savoir
Le régime des nullités en droit des sociétés a récemment fait l'objet d'une réforme majeure ? L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, fondée sur la loi du 13 juin 2024, vise à simplifier et sécuriser les règles en matière de nullité des décisions sociales. Cette réforme a pour objectif de réduire les risques juridiques pour les sociétés tout en améliorant l'attractivité de la France pour les entreprises.
Simplification des règles : Le triple test
La réforme introduit un "triple test" avant qu'un juge ne puisse prononcer la nullité d'une décision sociale. Ce test repose sur trois critères : démontrer un grief prouvant que l'irrégularité a lésé les intérêts du demandeur, établir que l'irrégularité a influencé le contenu de la décision, et effectuer un contrôle de proportionnalité pour évaluer si les conséquences de l'annulation sont excessives. Ce mécanisme vise à éviter que des erreurs formelles n'affectent de manière disproportionnée le fonctionnement des sociétés, tout en protégeant la continuité de leur activité économique.
Clarification et centralisation des règles
L'ordonnance réorganise également le Code civil et le Code de commerce pour clarifier les règles applicables. Les dispositions générales sur les nullités des sociétés, auparavant dispersées, sont désormais centralisées dans le Code civil. Cette centralisation simplifie les règles, évite les redondances et consolide un cadre juridique applicable à toutes les formes sociales. De plus, la réforme élargit les possibilités d'annulation des décisions modifiant les statuts des sociétés commerciales, en se basant sur la violation de toute règle impérative de droit des sociétés.
Dispositions spécifiques et réduction de la prescription
La réforme prend en compte les particularités des sociétés cotées, notamment en paralysant l'action en nullité pour les décisions d'augmentation de capital dès la réalisation de l'opération. Par ailleurs, la durée de prescription de l'action en nullité est réduite de trois à deux ans, renforçant ainsi la prévisibilité des décisions prises par les sociétés. Ces modifications entreront en vigueur le 1er octobre 2025.
En conclusion, cette réforme du régime des nullités en droit des sociétés vise à simplifier et sécuriser le cadre juridique pour les entreprises, tout en renforçant leur attractivité.
Source : Ord. n° 2025-229, 12 mars 2025, JO 13 mars
LEXTON AVOCATS accompagne FUNECAP GROUPE pour l'acquisition des sociétés funéraires HALMAMAOP et ANGENNY
Lexton Avocats a accompagné FUNECAP GROUPE à l’occasion de l’acquisition des sociétés funéraires HALMAMAOP et ANGENNY, implantées à Perpignan (66).
Cette opération a permis à FUNECAP GROUPE de poursuivre son implantation en région Occitanie.
Lexton Avocats est présent à tous les stades de l’opération, de la Due Diligence à la réalisation de l’acquisition.
LEXTON AVOCATS accompagne FUNECAP GROUPE dans le cadre de l'acquisition FUNERAIRE SAMUEL CRON
Lexton Avocats a accompagné FUNECAP GROUPE à l’occasion de l’acquisition de la société FUNERAIRE SAMUEL CRON SFSC.
La société exploite 3 complexes funéraires sous l’enseigne « Services Funéraires Samuel Cron », à Airvault, Saint-Varent et Parthenay dans le département des Deux-Sèvres.
Cette acquisition a permis à FUNECAP GROUPE de renforcer son implantation en Nouvelle-Aquitaine.
Lexton Avocats intervient à tous les stades de l’opération, de la Due Diligence à la réalisation de l’opération.
LEXTON AVOCATS conseille FUNECAP GROUPE pour l'acquisition des POMPES FUNEBRES CHRISTOPHE HUGUET
Lexton Avocats a accompagné FUNECAP GROUPE à l’occasion de l’acquisition des Pompes Funèbres Christophe HUGUET, implantées à Nivillac (56).
Cette opération a permis à FUNECAP GROUPE de poursuivre son implantation régionale dans l’ouest de la France.
Lexton Avocats est présent à tous les stades de l’opération, de la Due Diligence à la réalisation de l’acquisition.
Comprendre l'apport en industrie pour votre entreprise
L'apport en industrie peut transformer la dynamique de votre entreprise sans nécessiter de fonds supplémentaires. Ce type d'apport, souvent méconnu, permet à un associé de contribuer par son savoir-faire ou ses compétences, ouvrant ainsi de nouvelles perspectives pour les sociétés qui cherchent à se développer sans augmenter leur capital social.
L'APPORT EN INDUSTRIE : UN LEVIER STRATEGIQUE
L'apport en industrie se distingue des apports en numéraire ou en nature par sa nature immatérielle. Il ne contribue pas au capital social, mais permet d'obtenir des parts sociales avec droits de vote et partage des bénéfices. Ce type d'apport est particulièrement avantageux pour les startups qui manquent de fonds mais nécessitent une expertise pour croître. En effet, il permet d'intégrer des compétences clés sans mobiliser de ressources financières immédiates, un atout non négligeable pour les jeunes entreprises en quête de croissance.
LES SOCIETES CONCERNEES ET LE ROLE DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
L'apport en industrie est possible dans des structures telles que la SARL, SAS, SNC, SEP, SCA (pour les commandités), et SCS (pour les commandités). Cependant, il est important de noter que les parts sociales obtenues sont intransmissibles et incessibles, ce qui peut limiter la flexibilité financière des apporteurs. De plus, si l'apport dépasse 30 000 € ou représente plus de la moitié du capital social, l'intervention d'un commissaire aux apports est obligatoire. Ce dernier garantit une évaluation équitable des apports immatériels, assurant ainsi la transparence et l'équité entre les associés.
ENGAGEMENT ET EVALUATION DES APPORTS
Les apporteurs en industrie s'engagent à fournir le travail ou les compétences promis pendant toute la durée de la société, ce qui peut représenter un engagement à long terme contraignant. L'évaluation des apports peut se faire en comparant le coût d'acquisition des compétences sur le marché ou en considérant le temps et les risques économisés. Cette évaluation est cruciale pour déterminer la juste valeur des contributions immatérielles et garantir une répartition équitable des parts sociales.
En conclusion, l'apport en industrie offre une alternative intéressante pour les entreprises souhaitant intégrer des compétences sans apport financier direct. Toutefois, cet engagement nécessite une réflexion approfondie sur les implications à long terme pour les apporteurs.
LEXTON AVOCATS accompagne FUNECAP GROUPE pour l'acquisition du GROUPE ETABLISSEMENTS SANTILLY
Lexton Avocats a accompagné FUNECAP GROUPE à l’occasion de l’acquisition du GROUPE ETABLISSEMENTS SANTILLY.
Ce groupe est composé de plusieurs sociétés intervenant sous l’enseigne « Pompes Funèbres Santilly », à Paris, en Seine-Saint-Denis, Hauts-de-Seine, Val-de-Marne et, dans l’Oise, dans différents secteurs du funéraire (dont 4 complexes funéraires, 6 agences et 1 funérarium).
Cette acquisition a permis à FUNECAP GROUPE de renforcer son implantation en Ile-de-France.
Lexton Avocats intervient à tous les stades de l’opération, de la Due Diligence à la réalisation de l’opération.
Comprendre le transfert de propriété d'actions dans une SAS
Le transfert de propriété d'actions dans une Société par Actions Simplifiée (SAS) est un processus qui détermine l'acquisition de la qualité d'actionnaire par le cessionnaire. Selon la chambre commerciale de la Cour de cassation, ce transfert est effectif à la date où les actions cédées sont inscrites sur le compte individuel de l'acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société. Cette décision, rendue le 18 septembre 2024, souligne l'importance de l'inscription comptable dans le transfert de propriété.
L'importance de l'inscription comptable
Dans le cadre d'une SAS, le transfert de propriété des actions ne se concrétise pas simplement par la signature d'un contrat de vente. En effet, il est impératif que les actions soient inscrites sur le compte-titres de l'acheteur ou dans les registres de la société. Cette règle est dictée par les articles L. 228-1, R. 228-8, R. 228-9 et R. 228-10 du Code de commerce. Un cas récent a illustré cette exigence : un cédant avait vendu 66 actions à deux époux, mais la Cour de cassation a annulé la décision de la Cour d'appel de Pau, car l'inscription des actions n'avait pas été réalisée.
Les conséquences juridiques
La décision de la Cour de cassation met en lumière les conséquences juridiques d'une omission d'inscription. Même si les parties ont convenu du prix et de la chose, comme le précise l'article 1583 du Code civil, l'absence d'inscription empêche le transfert de propriété. Dans l'affaire mentionnée, bien que les statuts de la société aient été modifiés pour refléter la nouvelle répartition des actions, l'absence d'inscription a conduit à l'annulation de la décision de la cour d'appel. Cela démontre que l'inscription comptable est une étape incontournable pour devenir actionnaire.
Clarification et précisions
Il est essentiel pour les parties impliquées dans la cession d'actions de comprendre que la simple modification des statuts ou la convocation à des assemblées ne suffit pas pour acquérir la qualité d'actionnaire. La Cour de cassation a clairement indiqué que l'inscription sur les comptes-titres est une condition sine qua non. Cette précision renforce la nécessité pour les cessionnaires et les cédants de s'assurer que toutes les formalités comptables sont respectées pour éviter des litiges futurs.
En conclusion, le transfert de propriété d'actions dans une SAS repose sur une inscription comptable rigoureuse. Cette exigence légale, confirmée par la Cour de cassation, souligne l'importance de respecter les procédures établies pour garantir la sécurité juridique des transactions. Les parties doivent donc veiller à ce que toutes les étapes nécessaires soient suivies pour assurer un transfert de propriété effectif et sans ambiguïté.
Référence : Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.455
Société en formation la jurisprudence change de cap sur l’opposabilité des contrats
La conclusion de contrats par une société en formation a depuis longtemps nourri un lourd contentieux. En effet, la société en formation jouit d’un régime particulier dû à son absence d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS), la privant ainsi de la personnalité morale.
Les personnes agissant pour le compte d’une société non immatriculée sont tenues des obligations découlant des actes conclus. Toutefois, une fois la société valablement immatriculée, celle-ci peut reprendre à son compte les obligations résultant desdits actes. La Cour de cassation avait historiquement instauré un formalisme strict (Cass com, 22 mai 2001, n°98-19.742), exigeant que les conventions soient passées « au nom » et « pour le compte » de la société en formation, sous peine de nullité en cas de formulation différente.
Pour exemple, dans un arrêt du 12 octobre 2022, la Haute juridiction a confirmé la position de la Cour d’appel d’Aix-en-Provence qui avait annulé une promesse de vente conclue par une société en formation. L’acte ne mentionnait pas expressément l’intervention de son représentant, la promesse avait dès lors été considérée comme conclue par la société en formation, frappant ainsi l’acte de nullité (Cass, civ 3ème, 12 octobre 2022, n°21-19.999).
Dans la présente espèce, le litige portait sur une convention de sous location conclue avec une société en formation. À la suite de différends, son représentant avait engagé une action en nullité de la convention.
En cause d’appel, les juges du fond avaient refusé de frapper de nullité le contrat, estimant qu’étaient jointes au contrat de sous-location des annexes (actes constitutifs de la société, volonté de faire des locaux loués le siège social, ouverture d’un compte en banque…) démontrant la commune intention des parties de conclure le contrat de location au nom et pour le compte de la société en formation.
La Cour de cassation a validé cette analyse, considérant que l’intention des parties suffisait à caractériser la volonté de contracter dans l’intérêt de la société en formation.
Elle fait ainsi une première application d’un revirement de jurisprudence amorcé un an auparavant dans un arrêt du 29 novembre 2023. La Cour régulatrice y avait abandonné le formalisme rigide encadrant la reprise des actes, constatant qu’il permettait à certaines parties de se soustraire à leurs engagements en invoquant la nullité de l’acte litigieux. Par ailleurs, cette rigueur privait souvent les tiers cocontractants d’un débiteur (Cass com, du 29 novembre 2023, n°22-12.865).
Désormais, il n’est plus nécessaire que l’acte mentionne « au nom » et « pour le compte de » afin qu’il soit opposable à la société et aux personnes engagées dans l’acte. La volonté de contracter pour une société en formation peut désormais être déduite de la volonté des parties.
Cette application du revirement de jurisprudence opéré en 2023 permet de clarifier et d’assouplir le régime des actes passés par une société en formation tout en renforçant la sécurité juridique des potentiels créanciers.
Par conséquent, les parties devront veiller à ce que le contrat, tant dans sa rédaction que dans ses annexes, reflète clairement l’intention de contracter au nom de la société en formation. Il reste ainsi recommandé de suivre l’ancien formalisme imposé par la Cour de cassation en complétant le contrat par des documents attestant cette volonté.
En cas de litige, l’intention de contracter pour la société en formation relèvera de l’appréciation souveraine des juges du fond, ce qui introduit un risque lié à l’aléa judiciaire.
Référence de l’arrêt : Cass. com. du 6 novembre 2024 n° 23-20.089 F-D, X c Sté Axelis +