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Lexton Avocats vous souhaite une belle et heureuse année 2025

Toute l'équipe de Lexton Avocats vous présente ses meilleurs vœux pour cette nouvelle année.

Que 2025 soir remplie de succès et de belles opportunités pour vous tous.

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L’intelligence artificielle dans les contrats : quelles implications juridiques pour les entreprises ?

L’essor fulgurant de l’intelligence artificielle (IA) transforme progressivement les pratiques contractuelles au sein des entreprises, au travers notamment d’outils d’automatisation, d’optimisation des clauses ou encore de contrats intelligents, suscitant autant d’opportunités que de questionnements juridiques.

L’IA comme outil contractuel : vers des contrats intelligents

À ce jour, l’IA intervient principalement dans deux dimensions du processus contractuel : la rédaction automatisée des contrats et leur exécution via des contrats intelligents (cf « smart contracts »).

Dans le cadre de la rédaction assistée, l’IA va permettre de générer des clauses contractuelles standardisées ou adaptées à des situations spécifiques, en s’appuyant sur des bases de données préexistantes.

Par cette automatisation, l’entreprise augmente la rapidité du processus, mais des interrogations sur la fiabilité juridique et la responsabilité en cas d’erreur peuvent être soulevées.

Les smart contracts, basés sur la technologie blockchain, fonctionnent via des algorithmes autoexécutants, puisque dès lors qu’une condition prévue au contrat est remplie, l’IA procède automatiquement à l’exécution des obligations.

Ici ce sont plutôt des questions relatives à l’interprétation des termes, notamment en cas d’imprévu ou de force majeure, qui peuvent être en jeu.

Quid de la responsabilité juridique

Une utilisation accrue de l’IA dans la conclusion et l’exécution des contrats entraîne un défi majeur, celui de l’imputabilité des erreurs ou dysfonctionnements.

Aujourd’hui, concernant la responsabilité du développeur de l’IA, la question de savoir si l’entreprise peut se retourner contre le fournisseur de l’IA en cas d’erreur dans une clause rédigée automatiquement reste en suspens, car complexe, en ce qu’elle impose d’analyser les termes du contrat de service liant l’entreprise à son prestataire technologique.

Quant à la responsabilité de l’entreprise utilisatrice, en l’absence d’encadrement juridique précis, l’entreprise qui utilise l’IA pour automatiser des étapes contractuelles pourrait être tenue responsable si elle ne vérifie pas les résultats proposés par l’outil.

Ainsi, pour limiter les risques, il lui est donc essentiel de prévoir des clauses de responsabilité précises dans les contrats d’utilisation des systèmes d’IA.

Les limites juridiques des contrats automatisés : un cadre à préciser

Le déploiement des technologies d’IA dans les contrats se heurte à deux principales contraintes légales et éthiques.

D’une part, l’interprétation des clauses, puisque le droit impose souvent une interprétation humaine du contrat, fondée sur la volonté des parties, et l’IA, en automatisant des clauses, ne permet pas toujours de restituer cette intention, ce qui peut poser problème en cas de litige.

D’autre part, le respect des règles en matière de consentement, lequel, en vertu du droit positif, doit être libre et éclairé, ce qui suppose que les parties comprennent pleinement les conséquences de leurs engagements. Or, l’utilisation d’une technologie opaque peut nuire à cette transparence.

Sans oublier que dans le cadre de l’IA, le Règlement Général de Protection des Données (RGPD) impose une vigilance particulière lorsque les données personnelles interviennent dans la rédaction ou l’exécution du contrat. La responsabilité des entreprises est engagée en cas de manquement.

Perspectives pour les entreprises : anticiper les risques

Pour tirer pleinement profit de l’IA dans les contrats, les entreprises doivent adopter une démarche proactive qui passe principalement par l’encadrement des usages internes, avec la mise en place d’une politique claire d’utilisation des outils d’IA pour réduire les risques juridiques.

La formation des parties prenantes est également au cœur de cet enjeux, puisque la connaissance des limites et des potentialités de l’IA sont des compétences clés.

Enfin, il est indispensable pour l’entreprise qui souhaite avoir recours à l’IA de prévoir des audits de conformité, qui permettront de contrôler régulièrement les processus contractuels assistés par IA, afin de s’assurer du respect des normes légales.

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L'usage d'une clause de cession forcée en droit des sociétés

Dans un environnement juridique complexe et concurrentiel, la clause de cession forcée occupe une place cruciale au sein des statuts de nombreuses sociétés, en ce qu’elle permet d’encadrer les droits des actionnaires ou associés, et d’assurer la stabilité lors de conflits internes, de divergences stratégiques ou de changements inattendus dans la structure de l’entreprise. En assurant une sortie encadrée, ce mécanisme juridique garantit une certaine continuité de la gouvernance tout en protégeant les intérêts de la société.

Cadre juridique de la clause de cession forcée

La clause de cession forcée, aussi appelée clause d’exclusion, est une stipulation contractuelle, intégrée dans les statuts d’une société, sinon dans un pacte d’actionnaires ou d’associés, par laquelle la société ou certains détenteurs de titres, peuvent imposer la cession des titres d’un d’entre eux, lorsque certaines conditions définies sont réunies.

Concernant les personnes qui peuvent être visées par une clause d’exclusion, il peut s’agir de n’importe quel titulaire de parts ou d’actions se trouvant dans l’une des situations prévues par la clause, étant précisé que certaines personnes, comme les fondateurs, peuvent être protégées de cette exclusion par une mention explicite dans la clause, sous réserve que cette protection demeure non discriminatoire envers les autres porteurs de titres.

Modalités de rédaction et d’application de la clause de cession forcée

La clause de cession forcée nécessite une rédaction précise et la définition de conditions préalables pour éviter tout litige. À ce titre, il est essentiel de distinguer deux niveaux d’exclusion :

L’exclusion peut intervenir automatiquement, par exemple en cas de dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d’un associé ou d’un actionnaire, ou être prononcée pour certains motifs déterminés, notamment en cas de :

• Manquement grave aux obligations découlant des statuts ;
• Comportement de nature à porter préjudice à la société et/ou à ses actionnaires ;
• Exercice direct ou indirect d’une activité concurrente de celle exercée par la société ;
• Révocation d’un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ;
• Condamnation pénale pour crime ou délit prononcée à l’encontre de l’actionnaire.

Par ailleurs, le processus de valorisation des titres doit être précisé pour éviter toute contestation. Il est conseillé de faire appel à un expert tiers, qui pourra s’appuyer sur la valeur de marché, la valorisation comptable ou une méthode convenue par les parties.

Usages de la clause de cession forcée

Les objectifs de la clause de cession forcée sont variés. Elle est principalement mise en place lors de la création d’une société, lors de l’arrivée d’un nouvel investisseur ou dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, afin d’encadrer les relations tout en évitant une paralysie décisionnelle.

Pour illustrer son importance, on peut citer le cas d’une SAS dont un actionnaire serait impliqué dans des affaires nuisant à la réputation de la société. La clause de cession forcée, prévue dans les statuts, permettrait d’éviter des contestations et de protéger l’intérêt de la société.

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Derniers rappels jurisprudentiels en matière de devoir d'information sur la situation financière de la société dont les parts sont cédées

Pèse sur le cédant de parts sociales une obligation d’information envers le cessionnaire, concernant la situation financière de la société cédée. Bien que le cédant ne soit pas directement responsable des dettes de la société après la cession, il doit fournir une information loyale et complète sur la situation financière de la société, notamment sur l’existence de passifs importants. Cette obligation découle du devoir de transparence et de bonne foi, et son non-respect peut engager la responsabilité du cédant pour réticence dolosive, surtout si cette rétention d’information induit le cessionnaire en erreur sur la valeur des parts cédées.

Récemment, la Cour de cassation a réaffirmé ce principe, sans considération de l’expérience du cessionnaire et de sa capacité à se renseigner par ses propres moyens.

Au cas d’espèce, un associé avait cédé à un tiers la totalité des parts composant le capital social d’une société, avant que l’acquéreur ne l’assigne en annulation de la cession, pour réticence dolosive du fait que ce dernier ne l’ait pas informé du passif de la société antérieur à la cession, constitué de dettes, de contrats en cours et d’un prêt bancaire.

Le cessionnaire est débouté de sa demande devant les juges du fond, qui considèrent qu’étant donné que ce dernier prenait le contrôle de la société et compte tenu de son expérience dans la gestion des sociétés pour avoir été antérieurement gérant d’une société, il pesait sur lui une obligation renforcée de se renseigner sur la situation de la société qu’il acquérait.

La juridiction d’appel ajoute qu’en l’absence de toute démarche du cessionnaire pour se renseigner sur la situation financière de la société, le silence du cédant sur l’existence de dettes et de contrats liant cette société à des tiers ne constitue pas une dissimulation volontaire de la situation financière de la société pouvant caractériser un dol.

Pourvoi est formé par le cessionnaire, qui argue du fait que la réticence volontaire d’une partie portant sur une information qu’elle savait déterminante pour son cocontractant constitue un dol et rend toujours excusable l’erreur provoquée.

La Cour de cassation sanctionne le raisonnement des juges du fond, et rappelle qu’en application des articles 1137 et 1139 du Code civil, constitue en effet un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des cocontractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie, et que l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable.

Aussi, la chambre commerciale considère qu’en ayant retenu le cessionnaire aurait dû se renseigner, avant la cession, sur la situation financière de la société, motifs impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée, la Cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.

La Haute juridiction confirme ainsi le principe selon lequel le dol rend toujours excusable l’erreur provoquée, indépendamment de la qualité de celui qui en est victime et de ses compétences et connaissance. Même aguerri, le cessionnaire qui par le passé a été emmené à gérer des sociétés, bénéficie de l’obligation d’information qui pèse sur le cédant concernant le passif de la société objet de la cession.

Référence de l’arrêt : Cass. com du 18 septembre 2024, n°23-10.183

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