Quitter une société à la suite d’un désaccord entre associés peut sembler simple. Pourtant, aucun associé ne dispose d’un droit général lui permettant de partir immédiatement et sans condition. Selon la forme de la société, la sortie peut passer par la cession des titres, le retrait lorsqu’il est prévu par la loi ou, dans les situations les plus conflictuelles, par une procédure judiciaire. Les règles diffèrent sensiblement entre SCI, SARL et SAS.

SCI : une sortie particulièrement encadrée

Dans une SCI, la cession des parts sociales est soumise, en principe, à l’agrément de tous les associés conformément à l’article 1861 du Code civil, sauf disposition contraire des statuts. Un seul refus peut donc empêcher la cession. L’associé dispose toutefois d’une autre possibilité : l’article 1869 du Code civil autorise son retrait avec l’accord unanime des autres associés ou, à défaut, sur décision de justice pour de justes motifs. La valeur de ses droits sociaux peut alors être déterminée par un expert selon les modalités de l’article 1843-4 du Code civil. La Cour de cassation a par ailleurs précisé, dans un arrêt du 25 mai 2023 (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-17.246, FS-B), qu’une procédure de retrait acceptée par la société doit être menée à son terme tant que son échec n’est pas caractérisé : l’associé ne peut pas, parallèlement, céder ses parts à un tiers.

SARL : la solution dépend de l’acquéreur

En SARL, les articles L223-13 et suivants du Code de commerce organisent précisément la cession des parts. En principe, un associé peut librement céder ses parts à un autre associé, à son conjoint, à un ascendant ou à un descendant, sauf disposition statutaire contraire. Pour une cession à un tiers extérieur à la société, l’article L223-14 impose en revanche un agrément donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue dans les statuts. En cas de refus, la loi prévoit notamment le rachat ou la possibilité de faire racheter les parts dans les conditions prévues par ce même article. Contrairement à la SCI, la SARL ne bénéficie toutefois d’aucun droit général de retrait prévu par la loi. Une réduction de capital avec rachat des parts peut également être envisagée conformément à l’article L223-34, mais elle nécessite une décision collective.

SAS : les statuts jouent un rôle déterminant

En SAS, la logique est différente. Les articles L227-13 à L227-20 du Code de commerce permettent notamment aux statuts d’organiser des clauses d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité temporaire ou d’exclusion. En l’absence de telles dispositions, les actions sont en principe librement négociables. L’associé peut donc céder ses actions sans obtenir l’agrément de ses coassociés, sous réserve des formalités applicables au transfert. Cette liberté peut faciliter la sortie, mais elle peut aussi permettre l’arrivée au capital d’un tiers que les autres associés n’avaient pas anticipée. Comme en SARL, aucun droit légal général de retrait comparable à celui de la SCI n’est prévu.

Lorsque les mécanismes de sortie ne permettent plus de résoudre une mésentente grave et que celle-ci entraîne une véritable paralysie de la société, l’article 1844-7, 5° du Code civil permet de demander sa dissolution judiciaire pour justes motifs. Cette solution reste radicale puisqu’elle entraîne la disparition de la société et pas seulement le départ d’un associé. D’où l’importance d’anticiper ces situations dans les statuts : conditions d’agrément, préemption, retrait conventionnel, exclusion ou encore méthode de valorisation des titres peuvent permettre d’encadrer plus précisément une future séparation entre associés. Une rédaction adaptée dès la création de la société contribue ainsi à réduire les incertitudes et les risques de contentieux.