Fin de la dérogation sur la détention du capital des conseils en propriété industrielle
Le Conseil constitutionnel a validé, dans une décision rendue le 25 juillet 2025, la suppression de l’ancienne dérogation permettant à certaines sociétés de conseil en propriété industrielle créées avant 1990 d’échapper à la règle de détention majoritaire du capital par des professionnels. Cette réforme vise à harmoniser le cadre applicable à l’ensemble des acteurs de la profession.
Une obligation d’indépendance renforcée
Depuis 1990, l’article L. 422-7 du Code de la propriété intellectuelle impose que plus de la moitié du capital et des droits de vote des sociétés de conseil en propriété industrielle soit détenue par des membres de la profession. Cette exigence garantit l’indépendance et la déontologie des conseils, éléments essentiels pour assurer la sécurité juridique des entreprises et des inventeurs. L’ordonnance du 8 février 2023 a supprimé la dérogation historique, imposant à toutes les sociétés concernées de se mettre en conformité avant le 1er septembre 2025.
Les arguments de la société requérante
Contestant cette réforme, une société bénéficiaire de la dérogation invoquait une atteinte au droit de propriété et à la liberté d’entreprendre, arguant qu’elle se traduisait en pratique par une cession forcée des parts détenues par des non-professionnels. Elle critiquait également l’absence de mécanisme d’indemnisation et le délai jugé trop court pour opérer les ajustements nécessaires.
La décision du Conseil constitutionnel
Les Sages rappellent que la règle de majorité vise un objectif d’intérêt général : garantir l’intégrité et la cohérence du cadre professionnel. Ils estiment que la réforme n’impose pas de cession forcée mais laisse les sociétés libres des modalités pour atteindre l’équilibre requis (cession volontaire, augmentation de capital, réorganisation interne). Le délai d’un an accordé pour se conformer aux nouvelles règles est jugé suffisant et proportionné.
En validant la suppression de la dérogation, le Conseil constitutionnel confirme la volonté de renforcer l’indépendance de la profession et d’uniformiser son encadrement. Les sociétés concernées disposent désormais de quelques mois pour adapter leur gouvernance et se conformer aux exigences du Code de la propriété intellectuelle, sous peine de radiation de la liste officielle des conseils en propriété industrielle.
Référence : Cons. const., 25 juill. 2025, n° 2025-1150 QP
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Lexton Avocats à nouveau classé en forte notoriété par Décideurs Magazine - Leaders League pour son expertise en capital investissement
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CSRD : Un guide de l'AFA pour aider les entreprises dans leur reporting de durabilité
La directive CSRD impose aux entreprises de nouvelles obligations de reporting extra-financier à partir de 2025. L'Agence Française Anticorruption (AFA) a récemment publié un guide pour aider les entreprises à intégrer les indicateurs anticorruption dans leur reporting de durabilité. Ce guide est essentiel pour comprendre comment se conformer aux exigences de la directive européenne CSRD.
Comprendre les nouvelles obligations de la directive CSRD
La directive CSRD, transposée en droit français, impose aux entreprises de publier des informations sur leur politique de lutte anticorruption. Pour les entreprises déjà soumises à la loi Sapin 2, ces obligations ne devraient pas poser de problème majeur. En revanche, les entreprises qui ne remplissent pas les critères de l'article 17 de la loi Sapin 2 doivent adopter une approche proactive. Cela signifie mettre en place progressivement un dispositif de conformité pour répondre aux exigences de la directive CSRD.
Les avantages d'une conformité proactive
Pour les entreprises non assujetties à la loi Sapin 2 mais concernées par la CSRD, l'AFA souligne plusieurs avantages à mettre en œuvre un dispositif anticorruption. Cela inclut une meilleure protection contre les risques de corruption, une défense renforcée en cas de poursuites judiciaires, et une anticipation des obligations futures. De plus, cela facilite l'évaluation par les partenaires commerciaux et l'accès aux financements, tout en offrant un avantage concurrentiel grâce à une démarche éthique continue.
Les huit piliers de la conformité selon la loi Sapin 2
Pour se conformer à la directive CSRD, l'AFA recommande aux entreprises de s'appuyer sur les huit piliers de la loi Sapin 2. Ces piliers incluent la cartographie des risques, le code de conduite, le dispositif d’alerte anticorruption, et bien d'autres. En adoptant ces mesures, les entreprises peuvent non seulement se conformer aux exigences légales, mais aussi renforcer leur position sur le marché en tant qu'entités éthiques et responsables.
En conclusion, la mise en œuvre des indicateurs anticorruption de la directive CSRD est une étape incontournable pour les entreprises françaises. En adoptant une démarche proactive et en s'appuyant sur les recommandations de l'AFA, les entreprises peuvent non seulement se conformer aux nouvelles obligations, mais aussi tirer parti des nombreux avantages qu'offre une politique de conformité robuste.
LEXTON AVOCATS accompagne NEOPTIM pour l'acquisition de STRATEGY CONSEIL
LEXTON AVOCATS est très heureux d’avoir accompagné NEOPTIM dans le cadre de sa prise de participation majoritaire dans le capital du groupe STRATEGY CONSEIL, cabinet de conseil spécialisé dans l’obtention de financements publics sous forme (i) de subventions de tout type, locales, départementales, régionales, nationales ou auprès de l’Union Européenne, et (ii) de crédits d’impôts recherche ou d’innovation disposant d’implantation à AGEN, PAU, TOULOUSE et BORDEAUX.
LEXTON AVOCATS (Evelyne Crantelle et Ilias Dhaou) est intervenu au titre de la due diligence afin d’accompagner NEOPTIM dans le cadre de cette opération de croissance externe.
Devoir d’information précontractuelle : des limites posées par la Cour de cassation
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 14 mai 2025 (n° 23-17.948), vient préciser la portée du devoir d’information précontractuelle prévu à l’article 1112-1 du Code civil. L’arrêt tranche sur un point controversé : l’obligation d’informer ne porte que sur les données ayant un lien direct et nécessaire avec le contrat ou la qualité des parties, et dont l’importance est déterminante pour le consentement.
Un différend autour d’une activité non autorisée
L’affaire oppose un acquéreur à un cédant de parts sociales d’une société de restauration rapide. Le litige naît de la découverte, après la cession, de l’impossibilité d’installer un système d’extraction permettant la cuisson par friture, du fait du règlement de copropriété. L’acquéreur, estimant que cette information aurait influencé son consentement, invoque une dissimulation fautive. Débouté par la cour d’appel, il forme un pourvoi en cassation en s’appuyant sur le devoir d’information précontractuelle.
Des critères stricts pour qualifier une information déterminante
La Cour de cassation rappelle que seules les informations à la fois déterminantes et en lien direct avec le contenu du contrat ou la qualité des parties doivent être révélées. Elle souligne que ce devoir d’information ne s’étend ni à toutes les caractéristiques périphériques de l’objet du contrat, ni aux hypothèses spéculatives d’exploitation future. En l’espèce, elle juge que l’impossibilité de faire de la friture n’a pas été démontrée comme condition déterminante du consentement, et confirme la décision de la cour d’appel.
La charge de la preuve à nuancer
L’arrêt permet également de rappeler la répartition de la charge de la preuve : c’est au cocontractant invoquant un manquement au devoir d’information de démontrer le caractère déterminant de l’information ignorée. Ce n’est qu’après cette démonstration que l’autre partie doit prouver avoir transmis l’information en question. Ici, l’acquéreur n’ayant pas prouvé que la possibilité de faire de la friture constituait une condition essentielle de son engagement, le pourvoi est rejeté.
Par cet arrêt, la Cour de cassation pose des limites claires au champ du devoir d’information précontractuelle. Elle protège la sécurité juridique des échanges contractuels en exigeant un lien étroit entre l’information litigieuse, le contrat et la volonté des parties. Une décision qui renforce la nécessité pour chaque partie d’exprimer clairement ses attentes avant de s’engager.
Source : Cass. com., 14 mai 2025, n° 23-17.948, B+L
Cession de parts sociales : maîtrisez les étapes essentielles
La cession de parts sociales est une opération délicate qui nécessite une attention particulière à chaque étape. Que vous soyez cédant ou cessionnaire, il est important de comprendre les démarches à suivre pour éviter les écueils juridiques et fiscaux.
L'agrément des associés : une étape incontournable
La première étape dans la cession de parts sociales est souvent l'obtention de l'agrément des autres associés. Cette approbation est essentielle pour garantir que la cession se déroule sans accroc. En effet, sans cet accord, la cession pourrait être bloquée, obligeant le cédant à trouver un autre acquéreur ou à voir ses parts rachetées par les associés restants. Cette procédure est particulièrement rigoureuse lorsque la cession concerne des tiers extérieurs à la société.
Acte de cession et conséquences fiscales
Une fois l'agrément obtenu, l'acte de cession doit être soigneusement rédigé, incluant des informations clés telles que l'identité des parties et le prix de cession. Cet acte doit être enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises. Sur le plan fiscal, le cédant doit être conscient qu'une plus-value réalisée peut être soumise à un impôt de 30 %, combinant impôt sur le revenu et prélèvements sociaux. Le choix entre le prélèvement forfaitaire unique et le barème progressif peut influencer le montant de cet impôt.
Formalités légales et mise à jour des statuts
Pour que la cession soit opposable aux tiers, elle doit être notifiée à la société et inscrite dans le registre des mouvements de titres. De plus, il est impératif de mettre à jour les statuts de la société pour refléter la nouvelle répartition des parts. Ces formalités garantissent que le cessionnaire acquiert tous les droits associés à sa nouvelle qualité d'associé, notamment le droit de vote et de participation aux décisions collectives.
En conclusion, maîtriser les étapes de la cession de parts sociales est essentiel pour sécuriser l'opération et éviter les litiges. Chaque étape, de l'agrément des associés à la mise à jour des statuts, joue un rôle crucial dans le bon déroulement de la cession.
Réforme du régime des nullités en droit des sociétés : ce qu'il faut savoir
Le régime des nullités en droit des sociétés a récemment fait l'objet d'une réforme majeure ? L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, fondée sur la loi du 13 juin 2024, vise à simplifier et sécuriser les règles en matière de nullité des décisions sociales. Cette réforme a pour objectif de réduire les risques juridiques pour les sociétés tout en améliorant l'attractivité de la France pour les entreprises.
Simplification des règles : Le triple test
La réforme introduit un "triple test" avant qu'un juge ne puisse prononcer la nullité d'une décision sociale. Ce test repose sur trois critères : démontrer un grief prouvant que l'irrégularité a lésé les intérêts du demandeur, établir que l'irrégularité a influencé le contenu de la décision, et effectuer un contrôle de proportionnalité pour évaluer si les conséquences de l'annulation sont excessives. Ce mécanisme vise à éviter que des erreurs formelles n'affectent de manière disproportionnée le fonctionnement des sociétés, tout en protégeant la continuité de leur activité économique.
Clarification et centralisation des règles
L'ordonnance réorganise également le Code civil et le Code de commerce pour clarifier les règles applicables. Les dispositions générales sur les nullités des sociétés, auparavant dispersées, sont désormais centralisées dans le Code civil. Cette centralisation simplifie les règles, évite les redondances et consolide un cadre juridique applicable à toutes les formes sociales. De plus, la réforme élargit les possibilités d'annulation des décisions modifiant les statuts des sociétés commerciales, en se basant sur la violation de toute règle impérative de droit des sociétés.
Dispositions spécifiques et réduction de la prescription
La réforme prend en compte les particularités des sociétés cotées, notamment en paralysant l'action en nullité pour les décisions d'augmentation de capital dès la réalisation de l'opération. Par ailleurs, la durée de prescription de l'action en nullité est réduite de trois à deux ans, renforçant ainsi la prévisibilité des décisions prises par les sociétés. Ces modifications entreront en vigueur le 1er octobre 2025.
En conclusion, cette réforme du régime des nullités en droit des sociétés vise à simplifier et sécuriser le cadre juridique pour les entreprises, tout en renforçant leur attractivité.
Source : Ord. n° 2025-229, 12 mars 2025, JO 13 mars
LEXTON AVOCATS accompagne FUNECAP GROUPE pour l'acquisition des sociétés funéraires HALMAMAOP et ANGENNY
Lexton Avocats a accompagné FUNECAP GROUPE à l’occasion de l’acquisition des sociétés funéraires HALMAMAOP et ANGENNY, implantées à Perpignan (66).
Cette opération a permis à FUNECAP GROUPE de poursuivre son implantation en région Occitanie.
Lexton Avocats est présent à tous les stades de l’opération, de la Due Diligence à la réalisation de l’acquisition.
LEXTON AVOCATS accompagne FUNECAP GROUPE dans le cadre de l'acquisition FUNERAIRE SAMUEL CRON
Lexton Avocats a accompagné FUNECAP GROUPE à l’occasion de l’acquisition de la société FUNERAIRE SAMUEL CRON SFSC.
La société exploite 3 complexes funéraires sous l’enseigne « Services Funéraires Samuel Cron », à Airvault, Saint-Varent et Parthenay dans le département des Deux-Sèvres.
Cette acquisition a permis à FUNECAP GROUPE de renforcer son implantation en Nouvelle-Aquitaine.
Lexton Avocats intervient à tous les stades de l’opération, de la Due Diligence à la réalisation de l’opération.