Dans un environnement juridique complexe et concurrentiel, la clause de cession forcée occupe une place cruciale au sein des statuts de nombreuses sociétés, en ce qu’elle permet d’encadrer les droits des actionnaires ou associés, et d’assurer la stabilité lors de conflits internes, de divergences stratégiques ou de changements inattendus dans la structure de l’entreprise. En assurant une sortie encadrée, ce mécanisme juridique garantit une certaine continuité de la gouvernance tout en protégeant les intérêts de la société.

Cadre juridique de la clause de cession forcée

La clause de cession forcée, aussi appelée clause d’exclusion, est une stipulation contractuelle, intégrée dans les statuts d’une société, sinon dans un pacte d’actionnaires ou d’associés, par laquelle la société ou certains détenteurs de titres, peuvent imposer la cession des titres d’un d’entre eux, lorsque certaines conditions définies sont réunies.

Concernant les personnes qui peuvent être visées par une clause d’exclusion, il peut s’agir de n’importe quel titulaire de parts ou d’actions se trouvant dans l’une des situations prévues par la clause, étant précisé que certaines personnes, comme les fondateurs, peuvent être protégées de cette exclusion par une mention explicite dans la clause, sous réserve que cette protection demeure non discriminatoire envers les autres porteurs de titres.

Modalités de rédaction et d’application de la clause de cession forcée

La clause de cession forcée nécessite une rédaction précise et la définition de conditions préalables pour éviter tout litige. À ce titre, il est essentiel de distinguer deux niveaux d’exclusion :

L’exclusion peut intervenir automatiquement, par exemple en cas de dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d’un associé ou d’un actionnaire, ou être prononcée pour certains motifs déterminés, notamment en cas de :

  • Manquement grave aux obligations découlant des statuts ;
  • Comportement de nature à porter préjudice à la société et/ou à ses actionnaires ;
  • Exercice direct ou indirect d’une activité concurrente de celle exercée par la société ;
  • Révocation d’un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ;
  • Condamnation pénale pour crime ou délit prononcée à l’encontre de l’actionnaire.

Par ailleurs, le processus de valorisation des titres doit être précisé pour éviter toute contestation. Il est conseillé de faire appel à un expert tiers, qui pourra s’appuyer sur la valeur de marché, la valorisation comptable ou une méthode convenue par les parties.

Usages de la clause de cession forcée

Les objectifs de la clause de cession forcée sont variés. Elle est principalement mise en place lors de la création d’une société, lors de l’arrivée d’un nouvel investisseur ou dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, afin d’encadrer les relations tout en évitant une paralysie décisionnelle.

Pour illustrer son importance, on peut citer le cas d’une SAS dont un actionnaire serait impliqué dans des affaires nuisant à la réputation de la société. La clause de cession forcée, prévue dans les statuts, permettrait d’éviter des contestations et de protéger l’intérêt de la société.