La détention de parts par des associés mariés sous un régime de communauté suscite de nombreuses questions, dont l’essentiel des réponses sont apportées à la fois par l’article 1832-2 du Code civil, et une jurisprudence stable en la matière.

Ainsi l’époux qui souhaite acquérir des parts sociales non négociables dans une société à l’aide de biens communs, doit en informer son conjoint, lequel bénéficie alors de la qualité d’associé, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, s’il notifie à la société son intention d’être personnellement associé.

 

Lorsque cette notification a lieu lors de l’apport ou de l’acquisition, l’acceptation ou l’agrément des associés vaut pour les deux époux, mais si elle est postérieure, les clauses d’agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint, et lors de la délibération sur l’agrément, l’époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

 

Récemment interrogée sur l’irrévocabilité de la renonciation à la qualité d’associé par le conjoint commun en bien lors de l’apport fait à la société, l’occasion a été donnée à la Cour de cassation d’effectuer quelques rappels.

 

 

Les faits ayant conduit au pourvoi résultent de la création par un père et son fils, d’un groupement agricole d’exploitation en commun (GAEC), dont une clause des statuts précisait que l’épouse, commune en biens, avait été avertie de l’intention de son époux de faire apport de bien de communauté, et qu’elle consentait à cet apport, tout en reconnaissant ne pas avoir la qualité d’associée au sein du GAEC.

Finalement, l’épouse avait été agréée en sa demande d’associée à concurrence de la moitié des parts dépendant de la communauté de biens existant entre elle et son époux, par une assemblée générale, décision pour laquelle son époux avait assigné la GAEC en annulation de l’assemblée.

 

La Cour d’appel saisie des griefs considère, à la lecture des statuts du GAEC, que l’épouse avait renoncé clairement et sans réserve à devenir associée, sans pouvoir revenir ultérieurement sur cette décision. La considérant comme irrévocable, la juridiction du fond annule les résolutions litigieuses, dont une relative à la prorogation du GAEC, ayant pour conséquence sa dissolution.

 

La GAEC se pourvoi en cassation, où la Haute juridiction annule la décision, reprochant à la juridiction d’appel de ne pas avoir recherché si le père et le fils, associés à la GAEC, n’avaient pas, postérieurement à cette renonciation, manifesté leur consentement unanime à l’entrée de l’épouse commune en biens dans le groupement.

 

En effet, selon la Cour de cassation, la renonciation par l’époux à sa qualité d’associé lors de l’apport fait à la société de biens communs par son conjoint, ne fait pas obstacle à ce que l’unanimité des associés lui reconnaisse ultérieurement, à sa demande, cette même qualité.

 

 

Référence de l’arrêt : Cass.com, du 19 juin 2024, n° 22-15.851