Le régime des nullités en droit des sociétés a récemment fait l’objet d’une réforme majeure ? L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, fondée sur la loi du 13 juin 2024, vise à simplifier et sécuriser les règles en matière de nullité des décisions sociales. Cette réforme a pour objectif de réduire les risques juridiques pour les sociétés tout en améliorant l’attractivité de la France pour les entreprises.
Simplification des règles : Le triple test
La réforme introduit un « triple test » avant qu’un juge ne puisse prononcer la nullité d’une décision sociale. Ce test repose sur trois critères : démontrer un grief prouvant que l’irrégularité a lésé les intérêts du demandeur, établir que l’irrégularité a influencé le contenu de la décision, et effectuer un contrôle de proportionnalité pour évaluer si les conséquences de l’annulation sont excessives. Ce mécanisme vise à éviter que des erreurs formelles n’affectent de manière disproportionnée le fonctionnement des sociétés, tout en protégeant la continuité de leur activité économique.
Clarification et centralisation des règles
L’ordonnance réorganise également le Code civil et le Code de commerce pour clarifier les règles applicables. Les dispositions générales sur les nullités des sociétés, auparavant dispersées, sont désormais centralisées dans le Code civil. Cette centralisation simplifie les règles, évite les redondances et consolide un cadre juridique applicable à toutes les formes sociales. De plus, la réforme élargit les possibilités d’annulation des décisions modifiant les statuts des sociétés commerciales, en se basant sur la violation de toute règle impérative de droit des sociétés.
Dispositions spécifiques et réduction de la prescription
La réforme prend en compte les particularités des sociétés cotées, notamment en paralysant l’action en nullité pour les décisions d’augmentation de capital dès la réalisation de l’opération. Par ailleurs, la durée de prescription de l’action en nullité est réduite de trois à deux ans, renforçant ainsi la prévisibilité des décisions prises par les sociétés. Ces modifications entreront en vigueur le 1er octobre 2025.
En conclusion, cette réforme du régime des nullités en droit des sociétés vise à simplifier et sécuriser le cadre juridique pour les entreprises, tout en renforçant leur attractivité.
Source : Ord. n° 2025-229, 12 mars 2025, JO 13 mars