Le transfert de propriété d’actions dans une Société par Actions Simplifiée (SAS) est un processus qui détermine l’acquisition de la qualité d’actionnaire par le cessionnaire. Selon la chambre commerciale de la Cour de cassation, ce transfert est effectif à la date où les actions cédées sont inscrites sur le compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société. Cette décision, rendue le 18 septembre 2024, souligne l’importance de l’inscription comptable dans le transfert de propriété.

L’importance de l’inscription comptable

Dans le cadre d’une SAS, le transfert de propriété des actions ne se concrétise pas simplement par la signature d’un contrat de vente. En effet, il est impératif que les actions soient inscrites sur le compte-titres de l’acheteur ou dans les registres de la société. Cette règle est dictée par les articles L. 228-1, R. 228-8, R. 228-9 et R. 228-10 du Code de commerce. Un cas récent a illustré cette exigence : un cédant avait vendu 66 actions à deux époux, mais la Cour de cassation a annulé la décision de la Cour d’appel de Pau, car l’inscription des actions n’avait pas été réalisée.

Les conséquences juridiques

La décision de la Cour de cassation met en lumière les conséquences juridiques d’une omission d’inscription. Même si les parties ont convenu du prix et de la chose, comme le précise l’article 1583 du Code civil, l’absence d’inscription empêche le transfert de propriété. Dans l’affaire mentionnée, bien que les statuts de la société aient été modifiés pour refléter la nouvelle répartition des actions, l’absence d’inscription a conduit à l’annulation de la décision de la cour d’appel. Cela démontre que l’inscription comptable est une étape incontournable pour devenir actionnaire.

Clarification et précisions

Il est essentiel pour les parties impliquées dans la cession d’actions de comprendre que la simple modification des statuts ou la convocation à des assemblées ne suffit pas pour acquérir la qualité d’actionnaire. La Cour de cassation a clairement indiqué que l’inscription sur les comptes-titres est une condition sine qua non. Cette précision renforce la nécessité pour les cessionnaires et les cédants de s’assurer que toutes les formalités comptables sont respectées pour éviter des litiges futurs.

En conclusion, le transfert de propriété d’actions dans une SAS repose sur une inscription comptable rigoureuse. Cette exigence légale, confirmée par la Cour de cassation, souligne l’importance de respecter les procédures établies pour garantir la sécurité juridique des transactions. Les parties doivent donc veiller à ce que toutes les étapes nécessaires soient suivies pour assurer un transfert de propriété effectif et sans ambiguïté.
Référence : Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.455